
Al fine della verifica del superamento dei limiti dimensionali da cui deriva l’obbligo di provvedere alla nomina dell’organo di controllo e del revisore, da parte degli Enti del Terzo Settore, il computo dei due esercizi consecutivi deve partire dall’esercizio 2018, considerando i dati di consuntivo del bilancio di esercizio relativo agli anni 2018 e 2019 (Ministero del lavoro e delle politiche sociali, nota 02 novembre 2020, n. 11560).
Come noto, il Codice del Terzo settore (D.Lgs. n. 117/2017) ha stabilito, per le fondazioni, l’obbligo di dotarsi dell’organo di controllo (art. 30, co. 1), mentre per gli enti costituiti in forma associativa, l’obbligo di provvedere alla nomina dell’organo di controllo solo in presenza del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti (art. 30, co. 2):
– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 110.000,00 euro;
– ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000,00 euro;
– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Altresì, è previsto (art. 31), tanto per le associazioni quanto per le fondazioni, l’obbligo di nomina di un revisore legale dei conti o di una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro, al verificarsi del superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti:
– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000,00 euro;
– ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000,00 euro;
– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 12 unità.
Resta in ogni caso ferma la possibilità per gli enti obbligati di incaricare della revisione legale dei conti, l’organo di controllo interno; ai fini del legittimo esercizio di tale opzione, è necessario che tutti i componenti dell’organo di controllo siano revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Tanto premesso, si è posta la necessità di conoscere il termine iniziale da cui decorre il “periodo di osservazione”, ovvero i “due esercizi consecutivi”, avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali suindicati. Al riguardo, la questione va risolta ricorrendo al criterio interpretativo (già esplicitato nella nota ministeriale n.12604 del 29 dicembre 2017), secondo cui sono immediatamente applicabili, a far data dall’entrata in vigore del D.Lgs. n. 117/2017 (13 agosto 2017), le norme del codice del Terzo settore che non presentano un nesso di diretta riconducibilità all’istituzione ed all’operatività del registro unico nazionale (RUNTS), ovvero all’adozione di successivi provvedimenti attuativi. Tali sono appunto le disposizioni normative in parola (artt. 30 e 31), in quanto inerenti all’organizzazione interna degli Enti del Terzo Settore, che non presentano dunque alcun vincolo di condizionalità rispetto all’operatività del RUNTS, nè tanto meno necessitano dell’adozione di una successiva regolazione pubblicistica di dettaglio. D’altro canto, poiché le norme in questione fanno riferimento ad un intervallo temporale diacronico, quale l’esercizio finanziario, seppur nell’immediata efficacia delle stesse, il computo dei due esercizi consecutivi deve partire dall’esercizio 2018, sicché la verifica dell’eventuale integrazione dei presupposti dimensionali va effettuata considerando i dati di consuntivo del bilancio di esercizio relativo agli anni 2018 e 2019.





